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錦天城助力穿透中間層資管產品嵌套直接向底層資管計劃的管理人及劣后級索賠取得勝訴

 2020-11-24332
[摘要]本案系一起多層資管通道嵌套業務糾紛。

仲裁機構:

上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)


申請人:

X資管計劃優先級委托人(錦天城代理)


被申請人:

X資管計劃普通級委托人a、b、c;基金管理人


本案系一起多層資管通道嵌套業務糾紛。X資管計劃是2015年成立的一個封閉的分級股票型資管計劃,份額被分成兩類:優先級和普通級。其中,優先級份額為1.2億,由X資管計劃管理人(某公募基金公司)的全資子公司(公募基金公司子公司)管理的一支B資管計劃持有;普通級份額為4000萬,由本案被申請人a至c三位自然人持有。優先級和普通級的資金比例為3:1,即杠桿倍數為3,普通級以補倉和差額補足等方式為優先級的本金和固定收益提供保障。


2015年8月,X資管計劃分別認購了2家A股上市公司之定增股份。之后,受股市整體環境的影響,資管計劃存續期內兩支股票價格持續下挫,導致X資管計劃的凈值數次跌破0.9的補倉線,在此過程中普通級并未按照資管合同的約定進行補倉。


2016年7月,證監會實施了《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》,對于X資管計劃這類涉及普通級差額補足安排以及杠桿比例超過1倍的結構化股票型資管計劃,證監會要求這類資管合同到期后予以清盤,不得續期。之后,X資管計劃認購的定增股票解除限售可流通。


2016年10月,X資管計劃原定的15個月存續期間屆滿。同時期,客戶委托X資管計劃管理人的全資子公司設立了A資管計劃,并通過份額轉讓的方式受讓了原本B資管計劃持有的X資管計劃1.2億優先級份額。至此,A資管計劃成為《X資產管理計劃資產管理合同》的合同當事人,形成了如下案件結構:


image.png


而后,X資管計劃管理人在兩年多的時間里無正當理由遲遲不對X資管計劃下的股票進行變現和清算分配,給客戶造成了重大損失。


錦天城律師代理本案后,先后在上海金融法院、上海國際仲裁中心,就程序問題和實體問題提起訴訟和仲裁申請,創造性地穿透了上層資管產品A,代表投資人通過行使《合同法》第403條規定的介入權直接向下層資管計劃X的管理人和劣后級委托人主張X資管合同項下優先級委托人的相關合同權利。2020年11月,上海國際經濟貿易仲裁委員會作出裁決支持了申請人絕大部分的仲裁請求。


程序上,本案解決了同一資管產品項下不同投資人管轄條款的適用,以及主張介入權時受托人和第三人之間的管轄條款對委托人的適用等問題;實體上,論證了資管計劃法律關系性質,受托管理人信義義務內涵,以及劣后級差額補足約定之效力等金融資管類領域備受關注的疑難問題。本案為近年來大量頻發的資管嵌套類業務相關金融糾紛案件的辦案思路帶來了重要借鑒意義,影響深遠。


本案由錦天城高級合伙人王偉斌律師、汪曉律師、吳超律師、邱冬梅法律顧問代理。


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